梦洁股份董事会“三国杀”，谁能笑到最后？
作者 | 高岩 姚悦
编辑丨于婞
来源 | 野马财经
梦洁股份（002397.SZ）女董事陈洁连续13次投反对票“唱反调”、实名举报一事近日有了“下文”。
深交所及湖南证监局于10月20日向梦洁股份及董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙下发《监管函》及《行政监管决定书》，涉及的问题主要是财务问题等。
图源： 公告
湖南证监局及深交所查明，2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。此外，梦洁股份的子公司福建大方睡眠公司通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6603万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6338万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。
监管认定，公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》，对公司上述违规行为负有重要责任，并记入证券期货市场诚信档案。公司需在收到决定书之日起3个月内完成整改并提交书面报告。
据证券维权律师——北京时择律师事务所主任臧小丽透露，虽然目前梦洁股份及责任人的跨期确认收入等违规行为尚未被监管部门作出行政处罚，但已经有梦洁股份投资者在进行前期索赔诉讼咨询了。
而根据监管认定的问题判断，针对上市公司及核心高管的处罚应与女董事陈洁13次投反对票以及持续的实名举报，要求规范上市公司治理、保护全体投资者权益的诉求高度相关。
值得关注的是，“创投大佬”吴世春在今年1月份入局，今年8月份姜天武等解除了与“非吸大佬”刘必安方面的投票权委托协议，梦洁股份董事会正在形成新的“三国杀”局面。其中，姜天武持股13.52%、吴世春的青云数科持股10.65%、刘必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都难以独自掌控公司，梦洁成为无实际控制人公司。
截至10月21日下午收盘，公司股价报收于4元/股，上涨1.27%，总市值30亿。距离去年7月份的低点1.74元/股，市值已经翻番。
01
女董事持续公开质疑
在1个多月前的8月27日，梦洁股份披露董事陈洁对公司2025年半年度报告持反对意见。陈洁称，无法保证《2025年半年度报告》真实性与准确性。陈洁还特别提到梦洁股份对子公司福建大方睡眠公司法人叶艺峰的6602.73万元借款一直未作出实质性追讨欠款，本人至今三年来针对此事坚持向公司及当地监管部门提出质疑。因此事涉嫌职务侵占，再次恳请监管部门彻查。”
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涉事的子公司福建大方睡眠公司，梦洁股份持股97%，其法人代表叶艺峰持股3%。
事情发生在2021年，福建大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰个人合计提供资金6602.73万元。
借款当年年末，公司就对此计提坏账准备6602.73万元；截至2023年末，全额计提坏账准备余额为6380.23万元；也就是说叶艺峰仅归还了200多万。
此前，董事陈洁提到，叶艺峰的行为已构成职务侵占，公司至今不采取诉讼、刑事控告等措施追究叶艺峰的责任，还允许他继续担任法人、董事长，质疑其合伙侵占上市公司利益。
据了解，今年6月上市公司与叶艺峰方面签订了还款协议，但由于叶艺峰超期未履约，上市公司提起仲裁，至今资金仍未归还。于是，陈洁又向湖南证监局投诉：公司6千多万元的巨额资金未还，仅仅采用仲裁的方式，质疑存在故意归避涉嫌挪用上市公司资金、合谋职务侵占等刑事犯罪行为。
陈洁还曾在去年12月份，对上市公司给福建大方睡眠等5家子公司合计2.9亿元的担保议案投过反对票。理由是其中4家，均存在占用上市公司资金行为。依据天职国际会计师事务所出具的《2023年度关联方资金占用专项审计报告》可见，湖南寐家居公司占用梦洁股份2.1亿元资金；福建大方占用1.49亿元；梦洁新材料占用7219万元；梦洁宝贝占用资金382万元。
2024年，子公司等关联方去年占用上市公司的资金合计高达6亿元。按照陈洁的说法，这些子公司也均被姜天武方面实际控制。不过，陈洁的反对并没有影响担保议案的通过。梦洁股份当时回应称，自2023年2月3日陈洁被选举为公司董事以来，每次董事会陈洁均有议案投反对票或弃权票，但董事会审议的所有议案均获得了通过。
此外，有投资者提问福建大方睡眠是公司的重要子公司，半年报里披露，这家子公司2025上半年营业收入1.43亿元，与2024全年的3.37亿元的50%相差不大；但今年上半年营业利润只有184.45万元，去年全年则高达2577.93万元，盈利能力出现大幅下滑，请问是出了什么问题？
9月2日，梦洁股份回复称，因2025年上半年市场竞争加剧以及关税战的相关影响，福建大方睡眠科技股份有限公司产品的毛利率下滑，导致营业利润受到影响。
不过，福建大方究竟是业绩受外部影响出现大幅下滑？还是财务数据失真，还要打个问号。
自从陈洁加入梦洁股份董事会以来，多次提到：“对公司2022年开始至今的财报真实、准确、完整性存疑。质疑管理层涉嫌调节财务数据、占用资金、掏空公司，希望监管部门进行详细调查。”
而本次湖南证监局和深交所也查明，2022年至2024年度，梦洁股份直营专柜、子公司福建大方睡眠公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
02
财报数据迷雾重重
此前，陈洁还曾对梦洁股份多份财报表达质疑。
梦洁股份2018年的所有者权益达到顶峰为21.07亿元，到2024年前三季度仅剩11.82亿元，尽管业绩亏损有影响，但不至于损失近半。其中的原因耐人寻味。
财报显示，2022年、2023年、2024年三季报中坏账准备余额分别为1.66亿元、1.63亿元、1.62亿元，其中2022年和2023年分别计提坏账占应收账款的49%和57%。
以2022年为例，梦洁股份的单项计提坏账准备达33笔，计提理由均为预计难以收回，其中有21家名称显示“专店/专卖店/专柜”，单项计提坏账准备金额前3为昆明梦洁专卖店、成都专店、Standard Fiber,LLC，分别为1228.36万元、985.53万元、710.63万元。
同行对比来看，2022年单项计提坏账准备，罗莱生活仅有3笔，水星家纺有4笔，富安娜有2笔，全部显示为“客户”，而且单项计提坏账准备最大的额度分别为403.5万元、364.07万元、28.13万元。 梦洁股份此会计项目显得尤为异常。
在销售费用中，2020年至2023年广告费、策划费支出分别为：1.53亿、3亿元、3.5亿元、2.1亿元。据媒体报道，从2020年5月11日起，梦洁股份宣布与薇娅进行直播带货战略合作。另据梦洁股份官方公众号显示，2021年8月到2023年期间，演员肖战为梦洁品牌代言。
同期，梦洁股份的扣非净利润分别为-1.6亿元、-4.78 亿元、0.11亿元，分别同比增长-589.11%、-198.91%、102.25%。
对比同行来看，2021年-2023年，罗莱生活广告及业务宣传费分别为2.21亿元、2.38亿元、3.52亿元，对应扣非净利润为6.79亿元、5.28亿元、5.15亿元，同比增长21.92%、-19.59%、-1.44%；水星家纺广告宣传推广费分别为3.58亿元、4.14亿元、5.2亿元，对应扣非净利润分别为3.62亿元、2.26亿元、3.28亿元，分别同比增长56.6%、-37.47%、44.74%。相比较而言，同样投放巨额营销广告，梦洁股份却没有同行对利润的贡献大，显示出投放效率太差。
董事陈洁质疑梦洁股份在公司巨额亏损的情况下，于疫情期间投放3亿元巨额广告费，是否存在通过广告费的名义转移资产、向关联人利益输送等情况？
梦洁股份回应称，广告供应商经过招标、比价程序，费用支出也经过严格审批。
此外，2022年营收与经营活动净现金流变动背离。报告期，营收同比下降17.46%，但经营活动净现金流同比增长2710.65%，从财报中难以找到合理解释。
陈洁也对2022年报部分数据提出疑问，包括公司销售费用收入占比增加至40%，幅度上涨11.37%，管理费用增幅49.69%、管理费用中人工成本增幅82%，但收入却下降17% ，存货盘亏占比24%。
高级会计师刘文斌表示，管理费用中人工成本增加82%值得关注，2022年左右，营收不佳的企业，普遍在紧缩人工成本，即便增长人工成本也应该在生产端，而不是管理端，因为公司当年销量和产量，分别同比增长了11.43%、8.11%。此外，存货盘亏是生产好的产品放在仓库找不到了，起码反映企业存在管理不善的问题。
03
“非吸大佬”最有价值的资产？
陈洁成为董事，还要从2022年梦洁股份的债务危机说起。彼时，姜天武及其一致行动人李建伟、李菁、李军、张爱纯因触发2017年的定增兜底协议，形成了对厦门国际信托和上海金元百利及天津信托合计3.6亿元的兜底债务。
因股东李菁2020年11月将3471万股质押给国海证券融资，还不上又形成了新债务。新债旧账叠加，大股东们压力骤现。
债务危机步步紧逼，姜天武等人通过员工内部借支、虚假对外投资和预付供应商货款等合计占用上市公司过亿资金，虽然大部分资金还上了，但是这一行为还是被证监会盯上，先对时任董事长姜天武、总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事李建伟、董事兼董秘李军，以及原股东张爱纯7人给予通报批评。1个月后，又对除李云龙、黄惠华之外的5人立案调查。
压力之下，梦洁股份实控人姜天武、股东李建伟、李菁、李军和张爱纯，谋划出售控股权来解决自身问题。紧要关头，中战华信集团的刘必安聘请的一位一线券商湖南分公司出身的投资顾问为两方牵线搭桥。当时，刘必安表面上的珠宝生意，实际上的非法集资业务也已经四面漏风，按住葫芦起了瓢，急需寻找能够增值的资产补上窟窿。
图源： 罐头图库
2022年5月至6月，董秘李军、董事长姜天武、中战华信法人刘必安、原中信建投湖南总部研究总监刘亚辉、与红宇新材（300345.SZ）关系紧密的夏某、以及一位本地财经媒体人等，曾在梦洁股份公司、梦洁金色屋顶VIP室、长沙喜来登运达酒店茶室等不同场合商讨刘必安方面收购梦洁股份的步骤和细节。
双方基本达成一致后，代替刘必安出面的金森新能请来了招商证券等专业机构人员协助尽调。
当时，姜天武方因被3.6亿兜底债务所困，以距还贷最后期限只剩15天，考虑转账还需时间为由，梦洁股份仅给刘必安方十天尽调时间。
仓促的尽调之后，双方最终确定的方案是：姜天武、股东李建伟、李菁、李军和张爱纯，将7700万股转让给金森新能，占总股本10.17%。同时，李建伟、李菁将9.6%持股对应的表决权委托给金森新能，姜天武放弃13.36%持股的表决权，期限是3年。由此，金森新能以3.85亿元的溢价，取得了控制权。也解了姜天武等人巨额债务的“燃眉之急”。
但是，梦洁股份在公告中，隐瞒了真正的实控人刘必安的身份。2022年6月29日，《详式权益变动报告书》称，李国富持有金森新能42.62%股权，并与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富可支配75.41%表决权，披露李国富为金森新能控股股东和实控人。
《股权转让协议》约定，金森新能成为控股股东后两个月内，梦洁股份应改组董事会，由金森新能推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监。同时，姜天武继续担任梦洁股份董事长，如果家纺业务扣非净利润占梦洁股份总扣非净利润的比重低于50%时，姜天武需卸任董事长。
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但是，自从2022年6月29日股权转让公告后，事情开始起了微妙的变化。
陈洁透露，截至公告，梦洁股份都没有完整提供金森新能要求的相关详细财务资料。8月11日在深交所完成过户后，以公司高管酒驾刑拘一个月为由，不进行董事会改组。金森新能于2023年1月4日告知对方准备发律师函。直到2023年2月3日，梦洁股份才换届改选董事会。11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，拥有5席。另一派拥有6席，分别留给了金森新能提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。
由于当时金森新能还没有获得实控权，没完成相关交接，无法充分掌握公司财务状况，为了保证2022年报如期披露，同时又不延迟实控权变更及交接，金森新能提出议案——作为过渡期，董事长姜天武、董秘李军、财务总监李云龙等高管继续履职，但职权仅限于对2022年年报及相关文件的编制、签署，如涉及其他事项，包括对外融资、内部资金划转、合同签署等均需提交董事会审议通过，方可执行。2022年年报一经披露，即刻改选（至今未改选）。
4月20日，第七届董事会第一次会议的议案及现场投影照片都是按照上述内容显示，但是会后董秘李军在给董事签署的决议上，删去了议案中过渡期时间安排和对管理层的限制性条款。陈洁及时任董事刘彦茗、罗庚宝提出异议，要求补充议案全部内容再签字，但董秘李军将三位董事的投票视为弃权并改变决议公告。
随后，三位董事向湖南证监局公司监管处汇报了公司这种歪曲董事本意，选择性公告的恶劣行为。造成了原本过渡期的治理结构变成了长期的，使控制权转让形同虚设，仅对二级市场股价产生了作用，这种严重侵害股东和董事权利的行为，为公司治理埋下了隐患。
按照双方约定，业绩亏损姜天武即卸任董事长。但2022年梦洁股份扣非净利润亏损4.78亿元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事长，财务总监等关键岗位也未由金森新能推荐。
事情到了2023年8月，长沙市公安局开福分局公告，中战华信在湘子公司因涉嫌向社会公众非法吸收资金，数额巨大被立案侦查。刘必安等高管被抓。
2023年11月6日，新股东金森新能收到证监会警示函并被立案。当年12月4日，湖南证监局查明：中战华信刘必安先后委托李国富、刘彦茗代持金森新能股权，还委托侄子刘彦茗做挂名法人。此外，3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗均未实际出资。
据“澎湃新闻”报道，中战华信背后牵涉2万多名投资者，涉案金额数十亿元。由此，梦洁股份就成了中战华信刘必安尚可拿来变现的一块资产，令其背后投资人群体翘首以盼。
而保护好这块资产，也就变相的维护了投资人群体的权益。尽管金森新能推荐的董事们大多怀着类似的想法进入公司，但很快就发现工作难以开展，李国富、刘彦茗、罗庚宝、戴晓凤、胡型陆续以“无法履行董事职责”等原因辞职。
6个董事席位仅剩陈洁一人，甘苦自知。公司一直被二股东姜天武方实际控制。而在表决议案时，陈洁独木难支，虽然坚持11次投出反对票，但是从未否决掉姜天武方的议案。
董事陈洁担心，金森新能收购完成后，控制权一直处于失控状态。金森新能股东大会投票权又被冻结，原实控人、现二股东姜天武拒不交接，仍然控制公司，历史上已有占用公司数亿资金的劣迹，现在仍有为了自己利益最大化继续掏空公司，侵害其他股东利益的可能。也会变相的侵害到中战华信背后2万多名投资人群体的利益，这也是她连续13次投出反对票的根本原因。目的就在于竭尽所能的保护住这块资产不被侵害，留待日后有朝一日清算之时，还能有变现偿债的价值。
反复多次寡不敌众后，陈洁曾经在独董反对票理由中给出解决方案：如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的溢价款近2亿元退还金森新能。
但姜天武方面并没有回应这一解决方案。
04
梦洁股份董事会“三国杀”
今年1月，事情又起了变化。“创投大佬”吴世春斥资2.3亿元，接盘了姜天武前妻伍静的10.65%股份，入局梦洁股份。
吴世春是梅花创投创始合伙人、知名天使投资人，其代表投资案例包括大掌门、趣店、理想汽车、小牛电动、致尚科技、悦安新材、赤子城等。吴世春曾投资大掌门创造了1500倍回报；投资趣店也获得了超过1000倍回报。
因其一级市场知名投资人的身份，吴世春在二级市场持股梦洁股份及st路通均引发市场关注。
今年8月份，公司公告姜天武等解除了与“非吸大佬”刘必安方面的投票权委托协议，梦洁股份董事会正在形成新的“三国杀”局面。其中，姜天武持股13.52%、吴世春的青云数科持股10.65%、刘必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都难以独自掌控公司，梦洁成为无实际控制人公司。
梦洁股份董事会的“硝烟”并没有散去。创始人姜天武虽重获表决权，但董事陈洁质疑其解除协议的流程和方式存在问题，因为从来就没有实质执行过协议。面对持股比例相当、咄咄逼人的两大股东，谁能执掌公司还有待观察。
而且由于涉嫌非吸案，中战华信刘必安所持梦洁股份的10.3%股份目前处于冻结状态，参考内蒙古鄂尔多斯市多起“非法吸收公众存款案”的办案退赔经验，刘必安及中战华信所有资产未来均有可能被变现按比例偿还非吸案的投资者。厘清股东权益，不仅关系到维护梦洁股份全体股东的权益，还关系到中战华信背后的2万多投资者利益的维护。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，针对梦洁股份董事会当前存在的内部矛盾，各方仍可以通过多种途径求同存异。“可寻求公司内部协调解决方案，如股东退出、股权转让、公司现金回购等程序。如果双方无法达成共识，可以寻求中立的第三方机构、监管部门或当地政府相关部门的帮助，进行调解或仲裁。如不能协商解决，任何一方都不愿意或者不能退出公司时，可以通过提起司法诉讼，请求法院判决来解决问题。”
柏文喜还表示，通常在矛盾激烈爆发前，公司就应该及早注意建立健全公司治理结构，包括明确权利与责任分工、确保独立董事的角色和职责，以及有效的内部控制和监督机制。还应该增加股东参与和沟通力度，董事会有席位的股东之间必须进行沟通和交流，了解彼此的关切和期望，充分尊重彼此的股东权益，这有助于平衡各方利益，才能让上市公司健康平稳运转，维护全体股东的利益。
令投资者稍感安慰的是，梦洁股份2025年半年报显示，实现营收7.34亿元，同比下降14.83%；但归母净利润为2541.5万元，同比增长26.27%；扣非净利润2397.54万元，同比增长53.46%。公司业绩有所回暖。
创立已经44年的家纺知名品牌——梦洁，如何在股权分散的董事会和复杂的股东博弈中“老树”发“新枝”，令外界关注。
你买过梦洁股份的产品吗？对公司未来发展有何建议？欢迎留言评论。
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